【杭州】关于公开招募和遴选杭州富阳龙门山旅游开发有限公司重整支持意向投资人的公告
2024年1月8日，杭州市富阳区人民法院（以下简称“富阳法院”）裁定受理杭州富阳龙门山旅游开发有限公司（以下简称“龙门山公司”）破产清算一案。管理人接管龙门山公司后，对公司资产、财务、债权债务等情况进行了核查，并对龙门山公司的现状进行了研判。管理人认为，龙门山公司的主要资产具有较高的整体性、相关性，且现阶段仍具有一定的商业价值。基于此，管理人认为，以企业重整的方式，通过将龙门山公司资产整体打包出售，引入新的投资人，进而盘活龙门山公司，以此实现资产最大化，妥善处理债务问题，可以最大程度维护相关方的权益。
2024年5月8日，龙门山公司第一次债权人会议召开，会议通过了《财产管理和变价方案》，该方案中设置了《杭州富阳龙门山旅游开发有限公司重整支持协议（草案）》《杭州富阳龙门山旅游开发有限公司重整支持投资人预遴选方案》。根据上述方案，管理人组织召开了第一次债权人委员会会议，债权人委员会审议通过了招募公告的相关内容。现管理人根据上述方案及《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定公开招募重整支持意向投资人，现就招募相关事项公告如下：
一、公司基本信息
龙门山公司于2012年10月12日注册登记成立，股东为锦绣富春集团有限公司，法定代表人付博龙，注册资本2000万人民币，住所地：杭州市富阳区龙门镇龙门三村（龙门驿）。该公司系一家有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：旅游项目开发；住宿、餐饮、会务服务、漂流服务、会展服务、停车场服务、摄影摄像；成年人的非学历文化教育培训、组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司重整资产情况
龙门山公司是以特色酒店住宿、旅游景点开发与经营为主营业务的民营企业，本次龙门山公司拟重整资产主要包括以下几块：
（一）龙门溪漂流项目相关资产
2013年初，龙门山公司启动龙门溪漂流项目的开发，至2016年底，龙门山公司投入大量资金用于该项目开发建设，故相关资产包括河流上游改造、河道整理、修建蓄水池、道路修整、改造停车场等工程，同时为项目开发，受让了他人资产取得的龙门山溪流上四座水电站的所有权。该项目建设基本已完成，龙门山公司曾启动项目运营，但不久就停止运营。目前该项目设施基本仍完整保留，且停车场仍在正常运营。因该项目靠近山岭、溪流，适宜户外远足、登山基地等，具有一定的旅游开发价值。
（二）龙门五村、七村的土地使用权
2012年12月，龙门山公司为龙门溪漂流项目的建设，与龙门镇政府、龙门镇龙门五村、七村村民委员会协商后，将属于龙门五村、七村145.62亩的土地使用权转让给龙门山公司，但上述土地使用权未办理任何形式的使用权证。
经管理人查实，龙门山公司获得上述土地使用权后，除在漂流溪项目建设过程中对途径的溪流河道改造、建设停车场外，未对上述土地进行较大开发、改造、种植行为。
（三）土地、山林的租赁权
2013年初，龙门山公司与龙门镇一村、三村、五村、七村村委会及部分村民分别签订土地租赁协议，向上述四个村共计租赁3592.6亩土地，其中龙门一村639.46亩、龙门三村468.61亩、龙门五村1059.58亩、龙门七村1424.954亩。经管理人调查，以上土地部分水田、坡园地租赁期至2026年12月31日届满，部分山林、毛竹林期限至2055年12月31日届满。目前，龙门山公司有拖欠上述村委土地租金、土地管理费等相关费用，相关村委已就上述款项及违约金向管理人申报债权。
（四）杭州逸品居酒店管理有限公司40%的股权
2014年12月31日，龙门山公司与胡惠康共同出资设立杭州逸品居酒店管理有限公司，目前龙门山公司持有该公司40%的股权。
（五）酒店场地租赁权、装修、附属设施及其他投入
杭州龙门驿雷迪森庄园酒店工商登记名称为杭州逸品居酒店管理有限公司（以下简称酒店），具备独立法人资格，不属于龙门山公司名下资产，但该酒店经营场所系龙门山公司于2015年向杭州市富阳区龙门镇政府租赁的房屋及附属用地。从财务资料显示，房屋修整、酒店装修、土地平整、停车场建设、经营物资及设备、香柚及品茗造价软件等大多数酒店装修及附属设施、管理软件由龙门山公司出资。2017年，酒店建设全部完成，工商登记名称杭州逸品居酒店管理有限公司。纳入重整范围的酒店资产仅限于场地的租赁权及由龙门山公司出资的酒店内装饰装修，各类设备、配套设施、管理软件等投入，不包括酒店经营权。
除上述拟纳入重整范围的资产外，龙门山公司在破产清算期间已收回的收入，包括但不限于龙门山公司原有现金及银行存款、龙门山公司漂流溪项目中停车场已收取的费用、应收款、退税款、对外申报债权的清偿款、管理人账户资金及孳息等（如有）均不纳入重整范围。
三、招募目的
本次招募重整支持意向投资人的目的在于通过龙门山公司重整，有效整合龙门山公司的现有资源与产业相关资源，借助重整支持意向投资人在管理、资金等方面的综合优势，优化龙门山公司的治理结构及资产负债结构，整体化解债务风险，实现龙门山公司资产价值的最大化，保障相关方的合法权益。
本次重整支持意向投资人招募以招募主业旅游项目、酒店经营服务的重整支持意向投资人为优先考虑目标。
四、招募须知和条件
（一）招募须知
1.本公告内容对全体重整支持意向投资人同等适用。
2.本公告不构成要约，不具有重整支持协议（投资人版）的约束力。
3.本公告中的相关信息仅供重整支持意向投资人参考，并不替代重整支持意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。
4.鉴于龙门山公司目前主要资产集中于固定资产、不动产，其实际价值须经专业机构实地勘察后评估确认，重整支持意向投资人可向管理人了解相应情况，或自行前往相关资产所在地实地考察。
5.重整支持意向投资人参与本次招募的一切费用由其自行承担。
6.重整投资方式：龙门山公司通过公开招募（评审和竞价）方式确定取得重整投资资格的重整投资人。参与报价的重整支持意向投资人需对纳入重整范围的资产出具报价，并参与网络竞价，价高者得，通过受让龙门山公司100%的股权取得重整资产的控制权。
7.重整支持投资意向人的确定。
（1）报价评审。重整支持意向投资人招募设立重整支持保留价。
如报价的重整支持意向投资人仅有一家且报价不低于重整支持保留价的，经评审其符合重整支持意向投资人要求的，确定其作为初步的重整支持意向投资人，并与管理人签订确认书。
如报价的重整支持意向投资人有两家（人）或两家（人）以上且报价相同的，经评审均符合重整支持投资人要求的，管理人告知相关事项后继续报价的，与他们分别签订确认书。
（2）竞价确定。特别说明：报价评审阶段确定的初步重整支持意向投资人不当然获得重整投资人资格，为保证重整支持意向投资人招募的公开、公平、公正，在报价评审后需再次网络竞价，需视最终网络竞价情况确定。
如仅有一人报价且符合保留价条件的，则以其报价为起拍价，无人竞价的，则初步的重整支持投资意向人获得重整投资人资格。如有人竞拍，则需要继续参与竞价，最高竞价者获得重整投资人资格。
如报价评审阶段有两个及以上报价者，最高报价者确定为初步重整支持投资意向人，竞价同上。两个及以上报价者参与报价且报价相同的，并经管理人告知后要求与管理人继续签订确认书的，则以他们共同报价为起拍价，且必须再次网络竞价，同时不排除与其他第三人参与竞价的可能性。若无人报价的，则存在保证金被没收的可能性。根据价高者得的原则，最高竞价者获得重整投资人资格。
（二）招募条件
拟报名参与本次招募的重整支持意向投资人应当符合以下资格条件：
1.重整支持意向投资人应为依法成立且合法存续的企业法人或非法人组织，组织机构、内控机制健全并有效运行，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。
2.重整支持意向投资人应具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
3.重整支持意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，且资金来源合法合规。
4.重整支持意向投资人应具备良好的经营管理能力，确保龙门山公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行。
5.如法律法规、监管政策对重整支持意向投资人的主体资格有相关规定的，重整支持意向投资人应确保符合该等要求。
6.重整支持意向投资人以接受政府产业准入及投资强度要求、资产现状、瑕疵和风险等为前提参与重整支持程序。
7.管理人根据重整工作需要认为重整支持意向投资人应符合的其他条件。
五、招募流程
（一）报名
1.报名时间
重整支持意向投资人应将报名材料一式五份，自本公告发布之日起至2024年6月13日17:00前通过邮寄或现场交付的方式提交至管理人，同时发送报名材料电子版（盖章版扫描件）至管理人邮箱。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。
2.报名地点及联系人
（1）邮寄/现场报名地址：浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道10号开发大厦12楼浙江恩波律师事务所；
（2）管理人邮箱：1325357512@qq.com
（3）联系人：张律师 15158165055
3.报名时需提交的材料
（1）报名意向书（见附件1）。
（2）重整支持意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。
（3）营业执照副本复印件或其他主体资格证明材料、法定代表人（负责人）身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）。
（4）最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若重整支持意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间已经过会计年度的财务报告/审计报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告。
（5）若控股股东或实际控制人为自然人的，需提供控股股东或实际控制人背景情况说明；若重整支持意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。
（6）重整支持意向投资人征信报告。
（7）重整支持意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料、不属于失信联合惩戒对象的证明材料。
（8）盖章版保密承诺函（见附件4）。
上述报名材料一式五份，应装订成册，并加盖重整支持意向投资人公章和骑缝章；重整支持意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正。
（二）保证金缴纳与确认报名成功
管理人将对重整支持意向投资人提交的报名材料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知限期补正，重整支持意向投资人应在管理人要求的时间内补正并再次提交材料，否则视为重整支持意向投资人未完成报名。
在形式审查通过后管理人将向重整支持意向投资人发出缴纳保证金通知。在管理人发出通知之日起3个工作日内，重整支持意向投资人应当向管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整）并向管理人提交保证金缴纳凭证，未缴纳保证金的视为撤回报名。管理人收到报名保证金缴纳凭证，并经查验确认后将向重整支持意向投资人发出报价成功确认函。
特别说明，被确定为初步重整支持意向投资人参与网络竞价的，无需再次缴纳保证金。
（三）尽职调查
报名成功的重整支持意向投资人可以根据需要自行或委托符合条件的中介机构对目标公司开展尽职调查，管理人将根据实际情况向重整支持意向投资人统一开放相关尽调资料并协调目标公司积极配合。重整支持意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。
自重整支持意向投资人报名至签署重整投资协议前，管理人有权对重整支持意向投资人反向尽调，反向尽调内容包括但不限于主体资质、财务数据、履约能力等。重整支持意向投资人应予以配合。
（四）提交投资方案
报名成功的重整支持意向投资人应根据管理人的要求提交约束性重整投资方案，重整投资方案应当符合重整要求(具体要求由管理人在重整支持意向投资人报名成功后书面通知)。
（五）遴选及签署协议
管理人将在法院、债权人委员会的监督指导下组建评审委员会，根据《杭州富阳龙门山旅游开发有限公司重整支持投资人预遴选方案》确定重整支持意向投资人。确定的重整支持意向投资人应在管理人指定的时间内与管理人签订相应的重整支持协议（投资人版），并且根据管理人的要求提供相应的履约担保，担保方式包括但不限于履约保证金、金融机构出具的保函等。
（六）保证金退还
管理人将在公布重整支持意向投资人报价评审结果后的5个工作日内向未获选的重整支持意向投资人全额退还其缴纳的报名保证金本金（不计算任何利息、资金占用费等）。确定为初步重整支持意向投资人缴纳的报名保证金暂不退还，需视网络竞价结果确定，未最终获得重整投资人资格的，在竞价结束后5个工作日内退还；获得重整人投资资格的则自动转为履约保证金（不计算任何利息、资金占用费等）。获得重整投资人资格的重整投资人拒绝按照重整支持协议（投资人版）的约定支付投资价款或不履行重整支持意向投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。如按约履行的，可转为价款。
六、瑕疵披露
（一）龙门溪漂流项目
龙门山公司虽然已启动龙门溪漂流项目，并投入大量开发资金用于该项目建设，包括溪流上游改造、河道整理、修建蓄水池、道路修整、改造停车场等工程。该项目也曾启动运营，但目前处于停运营状态，之后能否正常运营，需重整支持意向投资人自行与相关部门沟通、协商确定。此外，受让取得的龙门山溪流上的四座水电站因转让款尚未付清，仍存在一些权属问题，需投资人自行解决。
（二）龙门五村、七村的土地使用权
龙门山公司与杭州市富阳区龙门镇龙门五村、七村签订的145.62亩的土地使用权转让协议，土地性质仍为集体土地且龙门山公司未办理任何形式的土地使用权证，之后能否变更土地性质及办理相关权属证书，需重整支持意向投资人自行与相关部门沟通、协商确定，管理人不作任何保证。
（三）土地、山林租赁权
租赁土地部分，龙门山公司与相关村民委员会签订租赁合同，租赁期至2026年12月、2055年12月届满不等，但目前龙门山公司拖欠土地、山林的租赁费，相关村民委员会已经向管理人申报债权。管理人审核确定后，将根据破产法规定进行清查。重整成功后，未清偿部分的租赁费是否需要继续缴纳及届满后是否续租具有不确定性，管理人不做任何保证，且租赁届满后部分土地存在需要进行复耕整理的可能性。
（四）杭州逸品居酒店管理有限公司40%的股权
龙门山公司投资杭州逸品居酒店管理有限公司40%的股权，对股权的实际价值管理人不做任何承诺。
（五）酒店场地租赁权、装修、附属设施及其他投入
酒店装修（不可移动部分）附属于房屋，现房屋所有权人与龙门山公司房屋租赁处于无固定期限状态，后续所有权人是否同意继续租赁具有不确定性。因投资于酒店的资产具有附着性、专用性等原因，管理人对上述资产是否能实际处置及处置价值不做任何保证。
（六）其他
对龙门山公司纳入重整范围的所有资产，以目前资产现状为准，对其使用功能、是否存在实际价值，管理人不做任何承诺。
七、其他
本公告解释权归管理人，管理人有权根据重整工作需要终止、中止或继续重整支持意向投资人招募。重整支持意向投资人一旦提交报名材料，视为对本公告的内容及要求无异议。
诚挚欢迎社会各界报名参与本次招募。
特此公告。
杭州富阳龙门山旅游开发有限公司管理人
2024年5月29日
附件：《报名意向书》《法定代表人身份证明书》《授权委托书》《保密承诺函》
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